證券代碼：600539 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：獅頭股份 公告編號：臨2018-033
太原獅頭水泥股份有限公司
關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
太原獅頭水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）因籌劃重大事項，該事項涉及收購資產(chǎn)，有可能構成重大資產(chǎn)重組。根據相關(guān)規定，經(jīng)公司申請，公司股票自2017年12月27日（星期三）上午開(kāi)市起停牌，于2018年1月11日起轉入重大資產(chǎn)重組程序并繼續停牌。停牌期滿(mǎn)2個(gè)月后，公司于2018年2月23日召開(kāi)了第七屆董事會(huì )2018年第三次臨時(shí)會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續停牌的議案》，經(jīng)公司申請，公司股票自2018年2月27日（周二）起繼續停牌不超過(guò)1個(gè)月。停牌期間，公司每五個(gè)交易日發(fā)布了一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況�，F經(jīng)公司審慎研究決定終止本次重組資產(chǎn)重組，具體情況如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組事項基本情況
（一）籌劃重大資產(chǎn)重組的背景、原因
近年來(lái)，受?chē)鴥韧饨?jīng)濟環(huán)境的影響，公司所從事的凈水龍頭及配件的生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)增長(cháng)有限，主營(yíng)業(yè)務(wù)面臨較大的競爭和轉型壓力。公司急需注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現業(yè)務(wù)轉型，從根本上增強上市公司的盈利能力和核心競爭力，并有效提升對股東的回報水平。
因此，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式收購重慶天驕愛(ài)生活服務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天驕股份”）100%股權，推動(dòng)上市公司實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉型發(fā)展，顯著(zhù)提高上市公司盈利能力，大幅提升上市公司價(jià)值，為未來(lái)長(cháng)期穩健發(fā)展建立保障，實(shí)現上市公司全體股東特別是中小股東的利益最大化。
（二）標的資產(chǎn)的具體情況
本次重大資產(chǎn)重組的標的資產(chǎn)初步確定為天驕股份。天驕股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為
物業(yè)管理等城市生活服務(wù)業(yè)務(wù)，天驕股份的實(shí)際控制人為吳旭先生。
（三）交易對手方
初步確定的交易對方為公司實(shí)際控制人吳旭先生控制的企業(yè)及獨立第三方。
（四）交易方式
本次重大資產(chǎn)重組擬采取發(fā)行股份或其他支付手段購買(mǎi)標的公司股權，具體細節仍在與各相關(guān)方溝通中，尚未最終確定。本次交易不會(huì )導致公司控制權發(fā)生變更，預計將構成借殼上市，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。
（五）重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議簽署情況
停牌期間，公司積極與各交易對方就本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行溝通，對重組方案、標的資產(chǎn)涉及的相關(guān)事項及交易方式等，各方正處于進(jìn)一步協(xié)商、溝通階段。目前，公司尚未與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議。
二、上市公司在停牌期間做的工作
公司股票于2017年12月27日開(kāi)市起停牌。停牌期間，公司組織了相關(guān)中介機構對交易對手企業(yè)進(jìn)行了解和盡職調查工作。
（一）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作
停牌期間，公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規定，與交易對方就本次重組方案涉及到相關(guān)問(wèn)題積極研究、論證、溝通、協(xié)商，就交易方案、盡職調查的進(jìn)程等關(guān)鍵事項反復商談和討論，尚未簽訂重組框架協(xié)議或意向協(xié)議。
同時(shí)，公司認真做好保密工作，嚴格控制內幕知情人范圍，在公司股票停牌前股價(jià)未產(chǎn)生異常波動(dòng)。并嚴格按照相關(guān)法律法規及時(shí)履行信息披露義務(wù)，在相關(guān)公告中對本次交易存在的相關(guān)風(fēng)險及不確定性進(jìn)行了提示。
（二）已履行的信息披露義務(wù)
1、2017年12月27日，公司發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司重大事項停牌的公告》（公告編號：臨2017-064），因上市公司正在籌劃重大事項，該事項涉及收購資產(chǎn)，有可能構成重大資產(chǎn)重組。鑒于該事項存在重大不確定性，上市公司股票自2017年12月27日開(kāi)市起停牌。
2018年1月11日，公司發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重
組停牌的公告》（公告編號：臨2018-008），經(jīng)公司與有關(guān)各方論證和協(xié)商，本公司擬收購公司實(shí)際控制人控制的相關(guān)資產(chǎn)，該事項對公司構成了重大資產(chǎn)重組。
公司分別于2018年1月18日、1月25日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：臨2018-011、臨2018-012）。公司于1月26日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續停牌暨進(jìn)展公告》（公告編號：臨2018-017），公司股票自2018年1月26日（周五）開(kāi)市起繼續停牌。公司分別于2018年2月2日、2月9日、2月23日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：臨2018-020、臨2018-023、臨2018-024）。公司于2月27日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續停牌暨進(jìn)展公告》（公告編號：臨2018-026），公司股票自2018年2月27日（周二）開(kāi)市起繼續停牌。公司分別于2018年3月6日、3月13日、3月20日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：臨2018-028、臨2018-029、臨2018-31）。
三、終止籌劃重大資產(chǎn)重組的原因
自重大資產(chǎn)重組自啟動(dòng)以來(lái)，公司及相關(guān)各方積極推動(dòng)本次重組的相關(guān)工作，與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方進(jìn)行了積極的磋商，但由于2018年3月12日公司控股股東蘇州海融天投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州海融天”）持有的本公司35,112,700股無(wú)限售流通股股份被司法凍結，本次司法凍結的事項是在原蘇州海融天實(shí)際控制人（陳海昌先生）控制期間，由蘇州海融天與原告王東簽署的合同引起的糾紛，原蘇州海融天實(shí)際控制人（陳海昌先生）正在積極解決上述糾紛事項。上述事項未影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，但該事項及相關(guān)訴訟發(fā)生時(shí)間與推動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組的關(guān)鍵階段重合，對推動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生了一定的不確定性。截至2018年3月26日，上述司法凍結相關(guān)訴訟原告王東已撤銷(xiāo)訴訟，隨后將按照相關(guān)規定辦理蘇州海融天所持本公司股份的解除司法凍結手續。
鑒于此，交易雙方認為目前繼續推動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟，為保護上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)審慎研究，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。
四、本次交易終止對公司的影響
目前上市公司整體經(jīng)營(yíng)狀況正常，本次重組事項的終止，對公司現有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財務(wù)狀況不會(huì )造成不利影響。上市公司未來(lái)將繼續積極推進(jìn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉型發(fā)展，通過(guò)并購等方式形成新業(yè)務(wù)及利潤增長(cháng)點(diǎn)，為上市公司長(cháng)期發(fā)展注入
新活力，從而優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結構，增強上市公司持續發(fā)展能力，提升上市公司綜合盈利水平。
五、承諾
公司承諾：在披露本次投資者說(shuō)明會(huì )召開(kāi)情況公告及復牌公告之日起的1個(gè)月內，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
六、股票復牌安排
根據有關(guān)規定，公司將在2018年3月30日13:00-14:00召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì )，并在披露投資者說(shuō)明會(huì )召開(kāi)情況公告的同時(shí)申請公司股票復牌。公司董事會(huì )對本次停牌給廣大投資者造成的不便深表歉意，并對廣大投資者長(cháng)期以來(lái)對公司的關(guān)注和支持表示感謝。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司相關(guān)信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者及時(shí)關(guān)注并注意投資風(fēng)險。
特此公告。
太原獅頭水泥股份有限公司
董 事 會(huì )
2018年3月27日